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摩登大道时尚集团股份有限公司关于收到中国证监会广东监管局出具的

2020-04-10 10:28

原标题:摩登大道时尚集团股份有限公司关于收到中国证监会广东监管局出具的警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)行政监管措施决定书《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群采取出具警示函措施的决定》([2020]37号)(以下称“警示函”),现将内容公告如下:

一、《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群采取出具警示函措施的决定》([2020]37号)主要内容如下:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定,我局对摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“摩登大道”或“公司”)进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

(一)为关联方担保未及时履行审批程序和披露义务。一是2018年4月,摩登大道的控股子公司广州连卡福名品管理有限公司以定期存款作质押,为公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰集团”)的子公司广州花园里发展有限公司(以下简称“花园里公司”)1亿元借款提供担保。二是2018年5月,摩登大道为监事陈马迪、张勤勇、赖小妍履行有关员工持股计划份额转让协议项下1,928.5万元的付款义务承担保证责任。三是2019年1月,摩登大道为实际控制人林永飞2018年4月20日向自然人周志聪借款产生的1.5亿元本金及相关利息、违约金提供担保。摩登大道对上述担保事项未履行审批程序和披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条等规定。

(二)未及时披露资金被关联方占用事项。经查,摩登大道控股股东瑞丰集团非经营性占用公司现金312万元,截至检查结束日尚未归还。公司对相关事项未履行关联交易审批程序,亦未及时披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

(三)相关收入确认不合规。一是销售收入确认不合规。2018年,摩登大道与襄阳中机亚飞汽车销售有限公司(以下简称“襄阳中机”)、中侨国际保安服务有限公司(以下简称“中侨公司”)、南京中安保全服务有限公司(以下简称“南京中安”)签署服装销售协议。截至检查结束日,上述客户均未支付货款。公司称货物是由公司向广东中焱服装有限公司(以下简称“广东中焱”)进行采购,由广东中焱直接发给上述客户,货物最终因质量问题被全部退回,但公司未能提供广东中焱的有效发货证明和客户退货证明。上述业务影响公司2018年营业收入1,911.9万元、营业成本1,568.35万元、税前利润343.54万元,影响2019年上半年及前三季度营业收入788.71万元、营业成本666.26万元、税前利润122.45万元。二是代理进口业务收入确认不合规。2016年至2019年1月,摩登大道代理广州品格企业管理有限公司(以下简称“品格公司”)和广州斯凯姆商业管理有限公司(以下简称“斯凯姆”)进口服装,货物由货运公司从香港进口并直接发货至品格公司、斯凯姆或其指定地址。根据相关结算单据,上述交易涉及金额合计3,532.32万元,相关货物已交付。截至检查结束日,公司仅在2018年收到品格公司相关货款时确认了1,572.25万元收入,对于其他已交货的1,960.07万元货款均未确认为收入,不符合公司的收入确认政策。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》(2006年修订)第四条的规定。

(四)职工薪酬核算不准确。一是2017年至2018年期间,摩登大道以签订市场调研咨询服务合同、培训协议、设计服务合同等方式,向公司部分董监高及员工发放奖金403.2万元,并将相关金额列入管理费用、销售费用、研发费用等。二是2017年至2018年期间,摩登大道通过子公司山南卡奴迪路商贸有限公司银行账户为公司总部及其他子公司员工发放工资奖金491.52万元。三是2019年,摩登大道与上海某公司签订平台服务协议,由该平台代发公司部分员工(含高管人员)的工资奖金以及代为支付个人中间商服务费,平台开具服务费发票收取款项。公司对上述款项通过往来款直接计入费用,未通过应付职工薪酬等科目进行核算。经查,2019年3-9月,公司以支付服务费方式通过该平台发放员工(含高管人员)薪酬617.72万元,支付个人中介商服务费188.11万元。上述事项导致公司相关报告期财务报表“应付职工薪酬”等科目数据及披露的高管薪酬存在错误,不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年修订)第二条、第三条的规定。

摩登大道上述会计核算问题导致公司2016年、2017年和2018年年报以及2019年半年报披露的相关财务数据信息不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。

(五)未履行股份回购承诺。2018年9月17日,摩登大道召开股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,拟以集中竞价交易方式回购股份,回购总金额不少于7,500万元且不高于15,000万元,期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月,即2018年9月17日至2019年9月16日。2019年9月19日,摩登大道披露公告称,在回购期限内未进行股份回购。摩登大道未在承诺期内完成回购股份计划,未及时、充分披露不能按承诺实施回购股份计划的信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。

摩登大道时任董事长林永飞、时任总经理翁武强、现任总经理林毅超、时任财务总监林峰国、时任财务总监李斐、时任财务总监刘文焱、时任财务总监郭小群未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任,其中林永飞对公司上述全部违规行为负有主要责任;翁武强、李斐、刘文焱对公司上述第一项、第二项、第三项、第四项相关违规行为负有主要责任;林峰国对上述第三项、第四项相关违规行为负有主要责任;林毅超、郭小群对公司上述第二项、第三项、第四项相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对摩登大道、林永飞、翁武强、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群、林毅超采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司应对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

公司对上述监管措施高度重视,将加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习,进一步提升规范运作意识,同时加强公司内部控制管理,完善公司治理制度,切实提高公司的信息披露质量,严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务,维护上市公司股东的合法权益,促进公司健康、稳定、可持续发展。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)出具的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的监管关注函》([2020]289号)(以下称“关注函”),现将内容公告如下:

一、《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的监管关注函》([2020]289号)主要内容如下:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定,我局对你公司进行了现场检查,关注到你公司存在以下问题和风险:

你公司2018年第四届董事会第一次、第二次、第四次、第五次、第六次、第七次、第八次会议及2019年第四届董事会第十四次会议均未在会议召开前十日发布通知。上述情形不符合《公司法》第一百一十条、《上市公司章程指引(2016年修订)》第一百一十四条等规定。

一是现金管理不规范。你公司存在现金盘点与账面金额不符、部分现金支出未履行审批程序、公司与控股股东现金混合管理、部分资金以个人名义开立账户存储等问题。二是大额资金支付不规范。你公司对大额资金支付管控不到位,部分大额资金支付所涉业务存在未签署合同、合同要素不全、未履行审批程序、付款时间早于审批时间、付款金额超过审批金额等问题。上述情形不符合《公司法》第一百七十一条,中国人民银行《现金管理暂行条例》第十条,《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三条、第二十一条,《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第三条、第五条、第六条等规定。

一是公司出现重大亏损。你公司披露2019年营业总收入为13.41亿元,亏损12.86亿元,同比分别下降14.18%、3,389.08%。二是部分银行账户、土地房产被查封冻结。截至2019年底,你公司共有9个银行账户被冻结,冻结资金超过3,900万元,部分土地及上盖房屋被查封。因违规为关联方担保,你公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司所持的10,386万元大额存单已被澳门国际银行划扣。三是管理层变更频繁。2019年3月至今,你公司共10名董事、高级管理人员先后辞职,包括董事长、总经理、3名独立董事、2任财务总监,且公司财务部门、经营部门的人员出现大幅变动,对公司正常经营运作造成较大影响。

截至2020年2月底,你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰集团”)持有公司股份1.88亿股已被质押,质押比例达99.26%,因瑞丰集团债务逾期,其所质押股票多次被强制平仓,且大部分被司法轮候冻结。

你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改。一是进一步完善公司治理,强化内部控制,改进资金管理工作,防范财务舞弊风险。二是强化信息披露,充分揭示公司风险,依法追收关联方等资金占款,解除违规担保责任,严格按照规定对相关责任人员进行问责,切实维护上市公司及广大中小投资者的合法权益。三是督促控股股东和实际控制人切实履行对上市公司的忠实诚信义务,加大资产处置和资金筹措力度,尽快纠正资金占用、违规担保等违规行为,积极稳妥化解股票质押风险。四是积极争取地方政府和有关各方支持,为公司引入经营实力强和有重组诚意的战略投资者,加快推进实质性资产债务重组工作,化解公司风险。

公司对上述事项高度重视,将积极纠正上述事项相关行为,稳妥化解公司风险,并且加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习,进一步提升规范运作意识,同时加强公司内部控制管理,健全内部控制,完善公司治理制度,增强公司规范运作水平,切实提高公司的信息披露质量,严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务,维护上市公司股东的合法权益,促进公司健康、稳定、可持续发展。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(粤调查字20006号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

在立案调查期间,公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。